你知道依照公司法的規定，要如何進行公告嗎？當公司遇到哪些情形時需要進行公告呢？如果未公告會有什麼後果呢？
公司遇到需要公告的情形時，要如何公告？
依照公司法（下同）第28條規定：「公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報。前項情形，中央主管機關得建置或指定網站供公司公告。前二項規定，公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。」
當公司需要在新聞紙、新聞電子報或中央主管機關建置或指定網站進行公告，否則都算是未依法進行公告喔。
其實在107年公司法修正以前，只能在公司所在之直轄市或縣（市）日報之顯著部分進行公告，但修法時考量現代科技進步，原先之規定已不合時宜，因此修正第28條之規定，讓公司可以有更多元化的公告管道，也降低公司要刊登報紙需要花費的成本。
實際公告案例分享
帶大家來看看此次修法後新增的兩個公告方法，在中央主管機關（也就是經濟部）建置的網站進行公告、使用新聞電子報進行公告的實際案例。
1、經濟部的公告平台
經濟部在107年修法後建置網路平台（https://ipcsa.nat.gov.tw/pap/），免費提供非公開發行公司公告，便利公司進行公告以及民眾瀏覽或搜尋公告之資訊，此平台僅供非公開發行公司進行公告，本文以非公開發行公司之介紹為主要內容，公開發行公司則可利用公開資訊觀測站進行公告（https://mops.twse.com.tw/mops/web/index）。
公司只要以有效之工商憑證或以公司之負責人之自然人憑證簽署，就可使用此平台之服務，平台所公告之內容或資料，都是由公司自行輸入，簽證確認後，經平台對外公告或提供（如下圖），就符合公司法第28條的公告了！
（圖片來源：https://ipcsa.nat.gov.tw/pap/detail/202201000110/00）
由於平台無事前審核內容的機制或擔保該內容真實性，因此公司在進行公告時，對於公告內容或資料有無錯誤、遺漏或虛偽不實之情況應多加留意，避免因此所產生的民刑事相關責任。
2、刊登於報紙或新聞電子報
除利用經濟部公告平台進行公告外，公司也可以利用報紙或新聞電子報進行公告。下圖是在新聞電子報公告之樣式，直接將公司公告內容張貼於新聞電子報。
（圖片來源：Yahoo股市、中央社）
公司法中，規定應公告的狀況有哪些？違反的效果又是什麼呢？
當公司遇到哪些情況應該進行公告呢？此處介紹非公開發行公司於公司法中的相關規定，公開發行公司的規定更多，甚至還需要考慮證券交易法及金管會制定之相關規定喔。
1、無限公司合併（第73條第2項）；有限公司合併（第113條）、變更組織為股份有限公司（第107條）；兩合公司合併（第115條）；股份有限公司減資（第281條）、合併與分割（第319條）時，應該要立即向各個債權人分別通知及公告。
雖然現在無限公司已很少見，但本條在有限公司、兩合公司、股份有限公司都有準用的規定，因此當公司遇到這些重大改變的時候，不要忘記公告喔！
如果違反本條未為通知及公告，不得以其合併等情況對抗債權人。
2、股份有限公司受理股東提案之公告（第172條之1第2項）
公司應於召開股東常會之停止股票過戶日前，依照第172條之1第2項之規定，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。一年至少要召開一次股東常會，千萬別忘記要公告公司受理股東提案的情形！
違反此規定，公司負責人將會被處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
3、股份有限公司若採候選人提名制度，並載明於章程時，應公告候選人提名相關事項（第192條之1第2項）；公司監察人選舉如果採候選人提名制度，準用之（第216條之1）。
公司董事選舉，若採候選人提名制度，並載明於章程時，則依照第192條之1第2項之規定，應於股東會召開之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。
公司在受理董事候選人提名後，應依照同條第6項之規定，於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。
違反前述規定，公司負責人或其他召集權人，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。公司監察人選舉，若採候選人提名制度，準用此條規定。
4、董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告（第197條）
第197條有規定需要申報並公告之情形，但違反本條的規定並無罰則，經濟部的函釋也是這樣認為（經濟部98年11月30日經商字第09802160690號函）。
5、董事之股份設定或解除質權時，公司應於質權設定或解除後十五日內，將其質權變動情形，向主管機關申報並公告之（第197條之1）。
本條雖然有規定要申報並公告的規定，但違反的話，並沒有罰則。
6、公司發行新股時，應公告及通知原有股東（第267條第3項）
當公司要發行新股時，應公告及通知原有股東，雖然本條也沒有處罰的規定。
但曾有法院的見解認為第267條第3項對原有股東的通知及公告程序是股東權利的一種，違反公告及通知雖然不會導致發行新股的程序無效，但在發行新股程序結束前，股東可以對董事會行使制止權（第194條）；發行新股程序結束後，股東可以向公司請求損害賠償並請求違法的董事會連帶負擔損害賠償責任（最高法院103年度台上字第1681號判決）。
雖然違反本條公告程序沒有罰則，但為避免公司及董事遭受股東之起訴或請求連帶損害賠償，建議公司在發行新股程序前仍須依照規定進行公告。
7、非公開發行公司，變更為閉鎖性股份有限公司（第356-14條）
當非公開發行公司經全體股東同意，變更為閉鎖性股份有限公司時，公司應即向各債權人分別通知及公告。
8、收受他公司通知已持有本公司已發行有表決權之股份總數或資本總額三分之一時，應於收到通知五日內公告（第369-8條第3項）
當他公司已持有本公司大量持股或發生變動時，應在一定期限內通知公司（第369-8條第1項、第2項），而本公司應於收到通知後五日內公告，公告中應載明通知公司名稱及其持有股份或出資額之額度。
公司負責人違反公告之規定者，處新臺幣六千元以上三萬元以下罰鍰。主管機關並應責令限期辦理；期滿仍未辦理者，得責令限期辦理，並按次連續各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰至辦理為止（第369-8條第4項）。
請留意本條有連續處罰的規定，因此當公司收到其他公司大量持股的通知時，記得要趕緊發布公告，否則會有被連續處罰的危險喔！
除了公司法中強制要求公司進行公告的情形外，有沒有公司可以自願使用公告或公告平台的情形？
有的，當公司股東會要討論第172條第5項規定的重大事項時，法律規定公司必需在召集事由中列舉並說明其主要內容，而這個可以使用網路刊載的方式，公司指定經濟部的公告平台作為公告的網站，將股東會列舉召集事由之主要內容公告於該平台，就符合法律的要求了。
以上整理了公司法常見需要公告的情形，公司法中還有其他規定，像是進行清算或重整程序時，也有需要公告，其他法規像企業併購法中也有規定需要公告的條文，但因較為少見，如果有碰到再跟會計師討論一下吧。
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共同作者：李國任 律師