股款繳納憑證範本

（本篇文章主要以非公開發行的中小企業來說明，上市櫃公司的狀況有很大的不同）

股款繳納憑證顧名思義是「股東繳納股款的證明文件」，也有些比較不正式的別稱，像是股款繳納證明、股款收付證明等等。雖說是證明文件，但通常只是過渡用而已，在股東把錢投進公司但還沒拿到股票或者是還沒被放入股東名冊之前，拿著保心安。就像是財政部某一號解釋函令有提到：「...但配發股票前先行交付新股權利證書或股款繳納憑證者...」，只是配發股票前的一個過渡性文件。

通常股份有限公司發行新股的程序是這樣，(1)董事會決議發行新股→(2)股東們把錢投進公司→(3)增資基準日更新股東名冊→(4)會計師做資本簽證→(5)送主管機關辦理變更登記→(6)洽銀行簽證發行股票。

基本上只要更新股東名冊，將股東的資訊放入，這群新股東的身分就已經正式生效了，但股東名冊其實說白了只是蓋有公司大小章的一張紙，平常看不到摸不著，有些股東會覺得沒有保障，而且買賣股份的獲利是屬於財產交易所得，買賣股票則是證券交易所得，兩者稅負大不相同。所以有些公司會找銀行簽證發行股票，讓股東可以拿到實體的一張紙（有價證券），保障其權利。

像上圖就是高鐵當時還沒有上市櫃所發行的實體股票（上市櫃之後就要改無實體發行了），在此感謝PTT網友的分享，如果有興趣的話可以到PTT看看相關的討論。

從繳納股款到公司更新股東名冊，可能只需要一些時間，但如果是到股東實際上拿到股票，時間可能就會比較長了，所以為了讓股東在這段時間不要感覺沒有保障，有些公司會給股款繳納憑證，讓股東可以拿著作為依據。那這份文件有什麼法律上的效力嗎？基本上他並不是佐證你是股東的證明文件（跟股票不一樣），但確實也可以作為證據。

臺灣高雄地方法院 108 年訴字第 1519 號民事判決節錄如下：「...原告主張其於107 年2 月21日與恆怡公司簽立系爭增資合約 ，約定原告以總價300 萬元認購恆怡公司將發行之新股10萬股（每股30元溢價發行），恆怡公司預計於107 年6 月30日交付股票予原告，原告已於107 年2 月22日匯款300 萬元至恆怡公司指定之帳戶，但恆怡公司迄今未交付股票乙節，被告未予爭執，並有系爭增資合約、匯款單及恆怡公司107 年現金增資股款繳納憑證附卷可稽，堪信為真實...」

接下來一些簡單的Q&A讓大家更認識股款繳納憑證

非公開發行公司發的股款繳納憑證不是有價證券，只是證書。

其實你在公司法裡面怎麼找，你都找不到「股款繳納憑證」這幾個字，那你在哪裡可以找得到？證券交易法裡面可以找到。

證券交易法施行細則第11條：「本法第一百五十七條第六項及第一百五十七條之一第一項所稱具有股權性質之其他有價證券，指可轉換公司債、附認股權公司債、認股權憑證、認購（售）權證、股款繳納憑證、新股認購權利證書、新股權利證書、債券換股權利證書、臺灣存託憑證及其他具有股權性質之有價證券。」

而證券交易法是公開發行以上的公司才適用的（公開發行、興櫃、上櫃、上市等等），也就是說，非公開發行公司所給的股款繳納憑證是不適用於證券交易法的，因此不是有價證券。但就像前面法院見解所提到的，他可以作為一種證書或者是證據。

如果是上市櫃公司，那可以依照公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則第2條找銀行簽證：「公開發行公司（以下簡稱公司）股票、公司債券、新股權利證書、股款繳納憑證及受益憑證（以下簡稱證券）之簽證，由依法得擔任債券或股票發行簽證人之銀行（以下簡稱簽證銀行）為之。」

但因為上市櫃公司的股款繳納憑證、股票都已經無實體發行了，無實體發行自然就不用簽證，這條規定基本上已名存實亡。

非依證券交易法發行的股款繳納憑證不是有價證券，所以不能交易這個憑證。要交易股份還是回歸雙方交易股份的方式，簽訂股權買賣合約或股權轉讓合約。若有獲利應併入財產交易所得課稅。

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