股東會是公司重要議案的決議單位，像是通過財報、選任董事、通過盈餘分配等等，所以到底股東會是否合法召開、怎麼決定議案有沒有通過，就格外重要。而這三個數字就是關鍵！
已發行股份總數、出席股份數（定足數）、表決權數（多數決）
簡單來說，公司會發行股份給股東，接著股東要來開會時，看來開會的人擁有多少股份，就是出席股份數，而出席股東當中，各自在議案中投票，投票的人所擁有的表決權就是表決權數（正常情況都是1股1權）。
公司法中則對於出席是否過半、議案要怎樣算通過，有各個詳細的規定。
正常的情況大家應該都很好理解，但複雜一點的情形，像是某些股東沒有表決權，或有庫藏股，對上述這幾個數字會有什麼影響呢？
公司法關於已發行股份總數、出席股份數、表決權數的規定
「已發行股份總數」就是公司登記時，實收資本額中的已發行股份總數。
但依照公司法第179條、第180條的規定，有些股份需要從已發行股份總數扣除。像是「無表決權之股份」、「公司之庫藏股」、「公司的子公司直接或間接持有母公司之股份」，在計算時會從已發行股份總數扣除。
「出席股份數」的計算，依照公司法第179條第1項之規定，原則上每1股均享有1表決權，所以不管股東親自行使、書面或電子方式行使、委託他人行使表決權，都可以作為出席股份數的計算。而上述所說要從已發行股份總數扣除的股份，自然也不會計入已出席股份數。
除此之外，依照公司法第180條第2項的規定，當股東因為跟決議事項有利害關係，有損害公司的可能時，該股東就需要依照公司法第178條的規定迴避，不得加入表決。這時候在計算表決權數時，就要把因為迴避不得加入表決的部分，由已出席股東的表決權數中扣除。
在這邊請多留意，如果公司的股東會決議，未符合法律規定必須有一定數額以上股份之股東出席，將導致股東會決議不成立（最高法院103年第11次民事庭會議決議）。
「表決權數」的要求，依照公司法第174條的規定，只要法律沒有特別規定，原則上都是普通決議「出席股東表決權過半數之同意」即可。
但在公司法中有一些比較重要的事項，像是「解除轉投資限制」、「處分重要資產」、「解任董事或監察人」、「變更章程」、「公積轉增資」、「發放股票股利」、「合併、解散或分割」等等，就需要經過股東會特別決議，此時就需要「已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議」，才可以通過該議案。
附上相關公司法的條文供參考。
公司法第174條：
股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公司法第178條：
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
公司法第179條：
公司各股東，除本法另有規定外，每股有一表決權。
有下列情形之一者，其股份無表決權：
一、公司依法持有自己之股份。
二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。
三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。
公司法第180條：
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東會之決議，對依第一百七十八條規定不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
無表決權的常見種類：無表決權特別股、表決權受限制的特別股、超額代理的股份
這邊舉幾個常見無表決權或無法行使表決權的情形，為各位介紹及說明。
(1)、無表決權特別股
公司依照公司法第157條第1項第3款的規定，可以發行無表決權的特別股，而此種無表決權的股份，依照公司法第180條第1項的規定，不記入已發行股份總數。
公司法第174條的規定，在計算股東會的「定足數」時，是以「已發行股份總數過半數股東之出席」，而依照公司法第180條的規定，無表決權股份是不算入已發行股份總數，所以當無表決權特別股股東出席時，自然不會算入定足數中。
至於「多數決」的計算，是以「出席股東表決權過半數之同意」，因此無表決權的股份自然無法參與表決。
由此可知，無表決權特別股股東參加股東會，不會算入股東會決議之「定足數」、「多數決」，對於表決權的相關計算不生影響。
而我們通常說的「無表決權特別股」指的是在普通股股東會無表決權。那特別股股東會呢？會不會也沒有表決權？
公司法第159條規定，當公司修改章程有侵害特別股股東的權利時，除了需要經過股東會特別決議外，更需要經過特別股股東會決議，用這樣的制度來保障特別股股東的權利。
雖然目前經濟部沒有函釋、法院也沒有過相關判決，但我們認為，為了貫徹公司法第159條保護特別股股東的目的，所以無表決權特別股，指的只有一般的股東會沒有表決權，當為了修改章程而召開特別股股東會時，也應該要讓無表決權特別股參與決議。
公司法第159條：「公司已發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時，除應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議為之外，並應經特別股股東會之決議。」
實務上有台新金控公司發行的己種特別股，章程的規定為：
- 己種特別股股東於股東會無表決權及選舉權；但本章程之變更如有損害己種特別股股東之權利時，應經己種特別股股東會之決議，並準用關於股東會之規定。
台新金控的己種特別股就是所謂「無表決權特別股」，但當修改章程會侵害特別股股東之權利時，依照公司法第159條的規定，需要召開特別股股東會，此時己種特別股也是有表決權的喔！
(2)、表決權受限制的特別股
表決權受限制的股份，只是針對特定受限制的議案不得加入表決，舉例而言，A公司發行甲種特別股，並於章程中約定「甲種特別股於股東會中，僅於盈餘分派之議案有表決權，其餘議案皆無表決權」，此種約定將使甲種特別股於盈餘分派以外之議案皆無表決權。
因此，表決權受限制的股份，會在特定範圍內沒有表決權，但如果股東會的議案不是受限制的範圍，或是例外具有表決權的範圍，則該股東即具有表決權。所以需要看該限制表決權的股份，在該次股東會的議案中是否具有表決權，來判斷是否計入公司的已發行股份總數及已出席股份數。
如果該次股東會中，受限制的股份全無表決權，那該股東在該次股東會就是無表決權股份，需要從已發行股份總數中扣除，回到前面介紹(1)的情況。
但如果該限制表決權的股份，在該次股東會的部分議案中具有表決權，則該表決權受限制的股份，就會計入公司的已發行股份總數、算入該次股東會的出席股份數。不過僅在有表決權的議案，才會算入「已出席股東之表決權數」，在無表決權的議案中，則不會算入已出席股東之表決權數。
例如前面舉例的A公司有發行甲種限制表決權特別股，如果公司召開111年的股東會中，有盈餘分派的決議，則甲種特別股股份數，就會計入公司的已發行股份總數、算入該次股東會的出席股份數。但僅在有表決權的議案中，才會算入已出席股東表決權數中，其他無表決權的議案，都不會算入已出席股東表決權數中。
但反之，如果公司召開的111年第一次股東臨時會中，沒有盈餘分派的議案，則甲種限制表決權特別股，就不會算入A公司的已發行股份總數、算入該次股東會的出席股份數喔！
又或是像文曄科技公司所發行的甲種特別股，表決權的規定是「本特別股股東於普通股股東會無表決權及選舉權，但於特別股股東會及對特別股股東權利義務不利事項之股東會有表決權。」所以甲種特別股屬於表決權受到限制的股票，僅在對特別股股東權利義務不利事項的股東會決議中有表決權。
在民國110年度文曄公司的股東會中，其中一個決議案是「辦理國內現金增資發行普通股及/或以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證案」，因為此議案屬於對特別股股東的不利事項，所以公司在開會通知書中，記載特別股股東在此議案的範圍內有表決權。
上市公司通常會在股東會開會通知書中，記載表決權受限制的特別股股東，在特定決議案中得行使表決權的範圍。例如110年文曄公司股東會開會通知書、111年富邦金控公司股東會開會通知書。
因為這樣，文曄公司甲種特別股算入110年度的已發行股份總數中，特別股股東出席股東會，也算入股東會定足數中。僅在有表決權的議案中，才會算入已出席股東表決權數中，其他無表決權的議案，都不會算入已出席股東表決權數中。
(3)、超額代理的股份
股東會除可親自出席、書面行使表決權外，依照公司法第177條第1項的規定，也可以填寫委託書，載明授權範圍後，委託他人出席股東會。
如果委託的對象是信託事業，或經證券主管機關核准之股務代理機構，則代理的數量不受限制，但如果委託的對象不是這兩者的話，依照公司法第177條第2項之規定，「一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。」當超過3%時，依公司法第177條第2項之規定，其超過部分之表決權不予計算。超過的部分，經濟部之函釋認為仍應計入已出席股份總數。（經濟部92年4月11日商字第09200059580號）
開會通知要不要發給無表決權的特別股股東？
要！雖然無表決權特別股不記入已發行股份總數，也無法參與表決，但仍需寄發股東會開會通知。
表決權的計算，會影響到股東會決議的成立、有效與否，數字計算較為繁瑣，而且可能會因為議案內容的不同，導致已出席股份數會有不同，而這些在公司有外部股東時，尤其重要。
共同作者：李國任 律師