用控股公司持有集團各家公司有非常多的好處，像是股利所得免稅、可指派任何人擔任負責人而不用擔心公司被侵占、易於讓他人投資整個集團、處分資產時快速且節稅等，上市櫃公司的組織架構中也非常普遍存在控股公司。
但很少人一開始就成立控股公司，畢竟多成立一家公司就多了一家公司的支出呀，所以往往都是創辦人先以個人名義開公司A，成功後拓新分店或開闢新的事業線，又開了一間公司B，開得越來越多成為一個集團後，才從會計師或朋友那邊聽說可以成立控股公司。
這時往往會採用以股作價的方式，以創辦人持有這幾家公司的股份，拿來抵繳股款成立上層的控股公司。那以股作價有什麼限制嗎？成立或增資時都能用嗎？有限公司的出資額可以抵繳嗎？還是只有股份有限公司的股份可以抵繳？就讓創嶼來帶您看看吧～
以股作價的情境分析
以前年代公司法對於以股作價還有些規範，例如說只有發起設立時才能以公司所需要的財產抵繳股款，增資時不行，但隨著解釋函令的說明、法令的修訂，現在已經都開放了。但我們還是把完整的情境分析寫一下。
總共在 3 個地方可能有限制：(1)設立 vs 增資、(2)以有限公司出資額抵繳 vs 以股份有限公司股份抵繳、(3)可抵繳有限公司出資 vs 可抵繳股份有限公司出資。所以總共有2*2*2=8種情境
答案是通通都可以！設立或增資時，以有限公司出資額或股份有限公司股份，來抵繳有限公司出資或股份有限公司出資，都是可以的～
關於設立或是增資，是否可用財產抵繳。有限公司要看公司法第99-1條，條文只有寫說股東之出資，所以不論是設立還是後續增資，都是依照公司法第99-1條辦理。
公司法第99-1條：股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。
股份有限公司設立時是看公司法第131條，增資時是看公司法第156條，都有講到可以以財產抵充出資額。
公司法第131條：
發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。
前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。
發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之。
公司法第156條第5項：
股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。
那財產到底包含了什麼呢？有包含有限公司出資額及股份有限公司的股份嗎？解釋函令都有解答了
△股份抵繳股款
按公司法第131條之規定，發行之股份得以公司事業所需之財產抵繳。準此，發起人以股份抵繳所認之股份，倘該財產為專業投資公司所需者，自得抵沖之。至有關以上市櫃公司股份抵繳與證券交易法第150條之適用疑義，宜請逕洽行政院金融監督管理委員會證券期貨局。
（經濟部94年7月15日經商字第09402094290號函）
△有限公司之股東可以出資額抵繳股份有限公司增資股款
一、按本部93年3月9日商字第09300093750號函略以：「發起設立及發行新股均得以公司事業所需之財產抵繳股款」。據此，貴會計師所詢股東以其持有之「乙有限公司」出資額抵繳非公開發行公司「甲投資股份有限公司」增資股款乙事，倘乙有限公司之資產為甲公司之所需，則此命題尚屬可行。惟本案涉及有限公司出資額轉讓事宜，股東應得其他全體股東過半數同意，方可將出資額轉讓（公司法第111條第1項參照）。
二、又「甲投資股份有限公司」因非屬公開發行公司，其財產出資免按公司法第274條第2項規定送請監察人查核。
（經濟部102年12月23日經商字第10202145030號函）
△以股票抵繳股款應為公司事業所需之財產方可
查股票為有價證券，屬「財產」之一種，股份有限公司發起人如以股票抵繳股款時，參照公司法第131條第3項規定，該股票應為公司事業所需之財產方可，並先由公司提出說明及其估價後再予認定。（經濟部66年1月10日商00632號）
法規都寫得非常清楚，是沒有問題的喔～
以股作價的限制及注意事項
１、股份作價類似買賣，價差要課稅
假設你當時以300萬成立了一間有限公司A，現在要用A公司的出資額來抵繳股款成立控股公司Z，把股東從你變成控股公司，請問就是抵繳300萬嗎？
NO！如果A公司沒有上市櫃、沒有興櫃，那就是以公司淨值來衡量當時的出資額300萬現在值多少，假設公司淨值400萬，那就是抵繳約400萬的股款。
這中間的差額就像是你把公司以400萬賣掉一樣，中間的價差要考慮是否繳稅，如果A公司是有限公司或者是未發行股票的股份有限公司，屬於財產交易所得，併入個人綜合所得去課稅；如果A公司是有發行股票的股份有限公司，那是證券交易所得，此篇文章撰寫時（113年9月）是計入基本所得中去考慮是否繳納所得基本稅額。
會計師查核簽證公司登記資本額辦法第7條第2項第4款：
（一）未上市、未上櫃、未興櫃之公司股票，應以衡量日該公司之資產淨值估定之。
（二）興櫃公司股票得以衡量日之平均成交價估定之。但股票當日無成交價格者，依衡量日前最後一日平均成交價估定之；其成交價有劇烈變動者，則依衡量日前三十日內各日平均成交價估定之。
（三）上市及上櫃之公司股票得以衡量日收盤價估定之。股票當日無買賣價格者，依衡量日前最後一日收盤價格估定之；其價格有劇烈變動者，則依衡量日前三十日內各日收盤價格之平均價格估定之。
（四）前三目所定衡量日應為基準日前二個月內。
２、需專業人士規劃避免非常規交易
前面有講到成立控股公司，取得的股利收入是免稅，但如果個人忽然將大量股票轉移到公司，時機點又很湊巧，使個人原本股利所得要課28%的稅變成了不用課稅，就有可能被依實質課稅原則要求補稅並回復原狀。
但具體規畫狀況依轉換目的、轉換金額、股利金額等等都有不同，如有需要強烈建議找專業人士諮詢辦理。
延伸閱讀
前面提到控股公司可指派任何人擔任負責人卻不用擔心公司被侵占，可以進一步閱讀本事務所文章：法人董事及法人代表人董事。
如果想了解如何用上市櫃公司股票抵繳股款，可以閱讀：股東可以用上市櫃公司股票抵繳股款嗎。
這篇文章所討論的執行細節其實是會計師同業們比較能理解，非相關領域沒完全看懂是很正常的，如果您有打算進行以股作價，不論最終的目的是什麼，都歡迎與我們諮詢討論，我們豐富的經驗可以幫助您順利完成組織架構調整，並在過程中盡量節稅降低稅務成本！