股權交易到底要不要課稅一直是會計師做節稅或股權規劃最常被詢問的問題，因為他的情境有非常多，是個人買賣股權還是公司買賣股權、有沒有找銀行簽證發行股票、適不適用房地合一稅，用語又很容易讓人混淆，股份？股權？股票？所以大家在了解過程中一不小心就會搞錯。
今天創嶼就帶大家來完整了解股權交易應該注意的所有稅務議題吧！也會幫大家區分一些容易誤會的地方，大家準備好了嗎？Let's GO！
有沒有簽證發行股票會影響所得是否免稅
小明跟朋友合資成立了一家A股份有限公司，以每股10元取得10,000股，這個10,000股就是所謂的股份，也可以稱之為是股權，但通常只有在A公司簽證發行股票之後，才會被稱之為股票。
A公司成立之後營運良好，小明最後成功以每股50元將股份賣給另一個人，因為當時出資的成本是10元，所以小明交易的獲利是(50-10)*10,000=400,000元，在這個階段，公司如果還沒有發行股票，這是屬於小明的「財產交易所得」，跟薪資所得一樣，要一起併計為小明的綜合所得，依照綜合所得的金額高低累進課稅，稅率從5% - 40%不等（以110年來說）。
但是，如果A公司有去找銀行簽證發行股票的話，狀況就不同了。大致的程序就是去找銀行說要簽證發行股票，銀行會找配合的印刷廠印製實體股票，接著再核對董事會議事錄、股東名冊、公司變更登記的核准函等等資料，進行簽證蓋上鋼印，這時這10,000股除了股份、股權之外，你也可以說他是「股票」。
▲股票大概長的像上面那樣
如果今天發行股票了，小明就擁有所謂的有價證券，交易股權時就是在交易這個有價證券，交易所得就從財產交易所得變成了證券交易所得，而證券交易所得目前（110年）是停徵免稅的；但每筆交易要依交易金額課徵3‰的證券交易稅，由出賣人負擔但由買方代徵並繳納。
自中華民國七十九年一月一日起，證券交易所得停止課徵所得稅，證券交易損失亦不得自所得額中減除。
WOW！太神奇了傑克！只是花一點點小錢去找銀行簽證發行股票，就可以把一筆所得變成免稅，而且完全合法，這麼簡單的節稅方式學到了嗎？
那如果小明今天是跟朋友合資成立A有限公司，而不是股份有限公司呢？小明出資的那100,000元稱之為「出資額」，不是股份，也不可能簽證發行股票，所以日後所有轉讓的所得都是「財產交易所得」，必須要課稅的喔。（國稅局新聞稿在這）
Q1：可是我交易上市櫃公司股票，也沒有拿到那一張紙呀？
A1：為了股票交割的便利性及簡化行政程序，所以法規規定公司上市櫃之前必須要「無實體發行股票」，因此，你只會在股票存摺中看到股票進進出出，而不會真的拿到那一張實體股票喔。
Q2：如果只有印製股票，但沒有經過銀行簽證，交易股票也算交易有價證券嗎？
A2：不算，沒有經過銀行簽證，就還是算財產交易所得。（國稅局新聞稿在這）
之前聽說未上市櫃股票交易恢復課稅？
「欸會計師你說股票交易免稅，可是之前我記得看到新聞說已經恢復課稅了耶？」
不用緊張，雖然是恢復課稅，但並不是恢復課徵證券交易所得，只是納入基本所得額，計算繳納所得基本稅額。（順帶一提，改變的只有個人交易股票，公司交易股票一直都要納入基本所得額）
所得基本稅額的概念是什麼呢？台灣有一些所得是免稅的，就像是前面說的證券交易所得，但一個人或一間公司有大量的免稅所得，通通不用繳稅，有失整體稅制的公平，所以如果這個人或這間公司依據應稅所得計算出來的一般所得稅額，比免稅所得計算出來的所得基本稅額來得小，那就要依所得基本稅額來繳納，也就是所得「基本」稅額的意思。
所以，稅法修訂之後，110年1月1日開始，交易未上市櫃、未興櫃的股票，一樣屬於證券交易所得，免徵證券交易所得稅，但該證券交易所得必須計入個人的基本所得額，計算繳納所得基本稅額。
個人所得基本稅額的計算方式 = (基本所得額 - 免稅額 670萬) X 稅率20%
如果所得基本稅額 > 一般所得稅額，要繳納所得基本稅額；
如果所得基本稅額 < 一般所得稅額，要繳納一般所得稅額；
因此有大於一般所得稅額，才會實質增加稅負。
所得基本稅額條例第12條新修訂內容：
「個人之基本所得額，為依所得稅法規定計算之綜合所得淨額，加計下列各款金額後之合計數：
......未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣之公司所發行或私募之股票、新股權利證書、股款繳納憑證及表明其權利之證書。但其發行或私募公司，屬中央目的事業主管機關核定之國內高風險新創事業公司，且交易時該公司設立未滿五年者，免予計入......」
這也是為什麼會有像這樣的新聞標題出現：買賣未上市櫃股票2021起課稅- 工商時報、大戶注意！個人未上市股票交易所得要併入最低稅負課稅。
但就如同最前面所說的，並不是恢復課徵證券交易所得，只是納入基本所得額，計算繳納所得基本稅額，大家不用過度驚慌或緊張了。
不合理價格交易股權，小心有贈與稅的問題
小智持有C公司5萬股，當時是以每股10元出資的，並決定以每股11元賣給大木博士，知道有發行股票可以免納所得稅，所以在交易前有先找銀行簽證發行股票，使這個所得成為證券交易所得，而且也還在基本所得的免稅額度670萬內，不用繳所得基本稅額，只要繳納證券交易稅就好。
豈料，C公司當時的每股淨值是200元/股，也就是說價值高達1,000萬，與買賣價金顯不相當，被國稅局認定小智贈與給大木博士1,000萬 - 11元 * 5萬股 = 945萬元，核課贈與稅。
財產之移動，具有左列各款情形之一者，以贈與論，依本法規定，課徵贈與稅：
一、在請求權時效內無償免除或承擔債務者，其免除或承擔之債務。
二、以顯著不相當之代價，讓與財產、免除或承擔債務者，其差額部分。
三、以自己之資金，無償為他人購置財產者，其資金。但該財產為不動產者，其不動產。
四、因顯著不相當之代價，出資為他人購置財產者，其出資與代價之差額部分。
五、限制行為能力人或無行為能力人所購置之財產，視為法定代理人或監護人之贈與。但能證明支付之款項屬於購買人所有者，不在此限。
六、二親等以內親屬間財產之買賣。但能提出已支付價款之確實證明，且該已支付之價款非由出賣人貸與或提供擔保向他人借得者，不在此限。
但國稅局又怎麼會知道你有交易股權，其價值與交易金額顯不相當呢？喔～是因為營所稅申報的時候，會需要填一頁「股東股份轉讓通報表」，不僅會寫上大家成交的金額，也會寫上每股淨值，若有異常就會被察覺啦。不過國稅局一定還有其他的管道可以查到啦，不是說這張表亂填就好
所以交易股權的時候，可別忘了注意贈與稅的問題喔，而公司的每股淨值也不是光會計師記帳的結果而已，如果公司帳面上有上市櫃公司股票、不動產等，也要先依市價評估之後再來計算每股淨值，否則可能還是會跟國稅局認定金額有很大的差距喔。
依遺產及贈與稅法第5條規定，以贈與論課徵贈與稅之案件，稽徵機關應先通知當事人於收到通知後10日內申報，如逾限仍未申報，依同法第44條規定處罰。（財政部76/05/06台財稅第7571716號函）
交易股權也要小心是否有房地合一稅2.0的適用
當初房地合一稅1.0出來的時候，自然人短期買賣不動產會被課以重稅，就有人想出節稅的方式，成立公司來買入不動產，接著再把公司轉賣，這節稅效果非常顯著，但後來也被國稅局注意到，因此房地合一稅2.0就想要把這個漏洞補起來，新增了以下條款：
所得稅法第4-4條第3項：
個人及營利事業交易其直接或間接持有股份或出資額過半數之國內外營利事業之股份或出資額，該營利事業股權或出資額之價值50%以上係由中華民國境內之房屋、土地所構成者，該交易視同第一項房屋、土地交易。但交易之股份屬上市、上櫃及興櫃公司之股票者，不適用之。
所以大家在交易股權的時候，也要注意一下公司的資產負債表，是不是房屋、土地價值佔資產的比例有達到50%，而且自己直接或間接持有股份是否有過半數，不要省了財產交易所得，結果忘記還有負擔更重的房地合一稅。（PS.如果是持股70%股權，出售10%，還是會適用房地合一稅2.0喔）
個人及法人買賣股權稅務情形整理
其實不只買賣標的本身有沒有發行股票會有差異，今天是個人還是法人要買賣股權，也會不一樣，創嶼最後就幫大家整理如下囉，希望能幫助到大家～
公司做股權規劃千萬要記得找會計師確認一下稅務是否有要注意的喔！最近創嶼就有遇到公司找律師做股權規劃，但卻沒注意贈與稅的問題而被國稅局補稅，鬧出了不少糾紛呢。
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